فیلم داستان یک گروه از دوستان را روایت می کند که برای تعطیلات به یک خانه در شهری متروکه می روند. آنها به زودی متوجه می شوند که یک کارخانه قدیمی در نزدیکی آنها قرار دارد که در حال نشت یک مه نارنجی مرموز است. آنها خانه خود را مهر و موم می کنند تا از این مه مرموز محافظت کنند، اما به زودی متوجه می شوند که این مه به خانه آنها نفوذ کرده است و آنها در دام افتاده اند و هیچ راه فراری وجود ندارند و ...

خانم استیونز، معلم ادبیات دبیرستان که در زندگی شخصی‌اش بر سر دوراهی مانده است، وظیفه پیدا می‌کند تا سه نفر از دانش‌آموزانش به نام‌های بیلی، مارگو و سم را در یک سفر آخر هفته برای شرکت در یک مسابقه تئاتر همراهی کند.

کلولند هیپ، مدیر یک مجتمع آپارتمانی، زنی جوان را که فکر می‌کند در حال غرق شدن است از استخر مجتمع نجات می‌دهد. وقتی او متوجه می‌شود که این زن در واقع شخصیتی از یک داستان قبل از خواب است که سعی دارد به خانه خود بازگردد، با ساکنان مجتمع متحد می‌شود تا از دوست جدیدشان در برابر موجوداتی که مصمم هستند او را در دنیای ما نگه دارند، محافظت کند.