داستان این فیلم در سال ۱۹۰۵ اتفاق می افتد. فیلم با نمایشی از پسر کوچکی به نام Nemo کار خود را آغاز می کند. نمو که در حال دیدن کابوس می باشد، که در آن بوسیله یک لوکوموتیو در حال تعقیب است. روز بعد از آن کابوس سیرک عجایبی به شهر آنها می آید و...

یک راننده تاکسی در لس‌آنجلس به زن پریشانی که پس از قتل شوهر و پسر خردسالش توسط گانگسترها در حال فرار است، کمک می‌کند.

جنگجویی به نام «دث‌استاکر» از سوی یک جادوگر پیر مأمور می‌شود تا سه قدرت خلقت یعنی یک جام، یک طلسم و یک شمشیر را به دست آورده و با هم متحد کند؛ پیش از آنکه جادوگر خبیثی به نام «منکار» آن‌ها را تصاحب کرده و برای اهداف پلیدش به کار گیرد. دث‌استاکر پس از به دست آوردن شمشیر، با مسافران دیگری که راهی مسابقات بزرگ برای تعیین قوی‌ترین جنگجو هستند همراه می‌شود. پادشاه دروغین، شاهزاده واقعی را در اسارت نگه داشته و برای کشتن دث‌استاکر نقشه می‌کشد؛ حالا او باید برای آزادی شاهزاده بجنگد.