یک آزمایش دی‌ان‌ای روی گونه‌ای نادر از عنکبوت در شاتل فضایی ناسا در حال انجام است که بارش ناگهانی شهاب‌سنگ شاتل را در بر می‌گیرد و باعث می‌شود همه چیز به شکلی وحشتناک خراب شود. یک بازمانده در سفینه پیدا شده و در مکانی مخفی در اعماق صحرای کالیفرنیا تحت مراقبت قرار می‌گیرد. اما مشکل ادامه دارد، زیرا بازمانده تنها نیست و عنکبوت مرگبار دیگری از بدن او خارج شده و در سفینه شروع به آدم‌کشی می‌کند. مارسی ایر، خبرنگار کنجکاو، اکنون باید زنده بماند، فرار کند و قبل از اینکه عنکبوت به خارج از صحرا برسد، به همه هشدار دهد.

آدم‌کش‌های کوچک آندره تولون در «خانه شگفتی‌ها» مستقر می‌شوند؛ یک سیرک عروسکی سیار که توسط دکتر مگرو اداره می‌شود. او تلاش می‌کند تا یک عروسک زنده برای خود بسازد اما موفقیت چندانی به دست نیاورده است.