قرن چهاردهم. « شاه استفان » و همسرش صاحب دخترى مى‏ شوند. پرى شيطان‏ صفتى از اين كه به جشن تولد نو رسيده دعوت نشده به خشم مى‏ آيد و شاهزاده خانم را طلسم مى‏ كند كه در شانزده‏سالگى بر اثر لمس سوزن نخ‏ريسى جوان مرگ شود. اما يك پرى خوش‏ قلب مقدر مى‏ كند كه شاهزاده خانم در صورت تماس با سوزن به خواب عميقى فرو برود و تنها با بوسه‏ ى محبوب به زندگى بازگردد...

مادر و دختری برای به دست آوردن یک نقش خوانندگی و همچنین، بدون اینکه خودشان بدانند، برای جلب توجه یک مرد با یکدیگر رقابت می‌کنند.

جیم گوردون فرماندهی واحدی از «ببرهای پرنده» مشهور را بر عهده دارد؛ گروه داوطلب آمریکایی که پیش از ورود رسمی آمریکا به جنگ جهانی دوم، با ژاپنی‌ها در چین می‌جنگیدند. گوردون باید گروه کوچک خلبانان جنگنده خود را در برابر نیروهای بسیار بیشتر دشمن به میدان بفرستد و در عین حال با شخصیت‌های متفاوت و مشکلات هم‌رزمانش دست و پنجه نرم کند.

دکتر رالف اسنایدر و دکتر فرانک بلیک مطب مشترکی را افتتاح می‌کنند، اما به زودی به دلیل رقابت بر سر یک خواننده کلوب شبانه به نام دایانا وین و اختلاف نظر در مورد اخلاق حرفه‌ای، از هم جدا می‌شوند.