یک گرد و غبار باستانی که انسان را کنترل می کند ، در جهان رها شده است ، اما به طرز مرموزی ابرقدرت هایی را به جیم یونگ می دهد و ...

وقتی "لیندسی پورتر"، مادر با مسئولیت و رئیس تماشاخانه محلی، عاشق "استفان" خوش تیپ و مجرد که به تازگی همسایه آنها شده است، می شود، او دچار ترس می شود که زندگی او و دخترش ممکن است در معرض خطر جدی قرار گرفته باشد ...

داستان فیلم درباره شخصی به نام "کودی فیلد" که پس از مرگ پدرش، توسط یک غریبه اسرارآمیز به یک مسیر خطرناک وارد می شود و ....

وقتی سارا، دانشجوی جوان رشته طراحی اهل آیووا، برای تحصیل در دانشگاه وارد لس‌آنجلس می‌شود، بسیار مشتاق است که با محیط سازگار شود و این شهر بزرگ را بشناسد. هم‌اتاقی ثروتمند او، ربکا، بیش از حد مشتاق است که سارا را زیر پر و بال خود بگیرد و راه و چاه را به او نشان دهد. این دو به هم نزدیک می‌شوند، اما وقتی سارا شروع به برقراری ارتباط با دیگران و پیدا کردن دوستان جدید در دانشگاه می‌کند، ربکا حسادت می‌ورزد. سارا که نگران شده، به خانه دوست‌پسر جدیدش نقل مکان می‌کند و این کار باعث می‌شود رفتار ربکا به سمتی خشونت‌آمیز و خطرناک کشیده شود.

«اتوبوت» ها از وجود یک فضاپیما که در کره ماه مخفی شده آگاه می شوند و اکنون سعی دارند زودتر از «دسپتیکون» ها به آن رسیده و به رازهایش پی ببرند.